电商平台分销结算佣金是否涉及“二清”？分销结算过程的税务问题

深入解析电商平台自营商品分销模式下佣金结算的合规性问题，明确区分"二清"行为与合法支付结算的区别。

何为"二清" 

根据监管要求：监管部门禁止没有取得支付牌照和支付资格的互联网平台开展网络支付业务，禁止其以自身名义搭建具有金融属性的类电子账户，禁止私设不具有真实交易背景、不受金融机构管控的资金池。

根据中国人民银行令〔2010〕第2号<非金融机构支付服务管理办法>相关说明：“非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构。支付机构应依法接受中国人民银行的监督管理。未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。”

"二清"指未获支付业务许可证的机构，通过平台对接或"大商户"模式接入持证机构，留存商户结算资金并自行开展资金清算的行为。未取得《支付业务许可证》从事以下网络支付业务行为均属于“二清”行为：

• 采取平台对接或“大商户”模式，即客户资金先划转至网络平台账户，再由网络平台结算给该平台二级商户。
• 为客户开立的账户或提供的电子钱包等具有充值、消费、提现等支付功能。

1. “二清”案例

用户小明同学在某平台（主体为"小e"）购买一件商品下单并进行付款，此时钱付款到了平台“小e”主体的所申请的微信/支付宝商户中，在达到支付结算周期后（一般为T+1日），微信/支付宝将资金结算给平台“小E”，“小e”收到资金后再将钱款从自有账户结算给平台的商家，因为“小e”未规定取得《支付业务许可证》，所以其行为属于“二清”，即为无证经营支付业务。

某本地生活团购（外卖）平台，用户在其平台下单购买团购优惠，在对应商家核销使用后，平台再将资金打给对应商户，此类是典型的“大商户”模式，属于二清，违规。

某西安校园saas公司缴费平台，其具体业务模式为：家长提交学费缴费订单并缴纳资金，支付宝公司完成收单并统一归集至该saas公司支付宝余额账户，再将资金结算至其在网商银行的同名银行结算账户，收费学校可向网商银行发起交易指令，相关资金从网商银行账户转出到学校指定的银行结算账户。此行为属于“二清”涉嫌无证经营支付业务。

江苏某电商企业通过搭建在线交易平台（以下简称：电商平台），与支付公司签订协议获得支付接口，并约定资金支付结算费率。下游商户在平台内开立商户号，约定资金结算费率。相关人员在下游商户网站通过网银、支付宝、微信等途径进行资金充值，资金实际进入改电商公司的银行账户内，再按照“T+1”的原则将资金结算至商户账户，这家电商公司可以实际控制上述资金，即二清行为。在无法穿透式监管的情况下，平台存在挪用商户资金的行为，与此同时，还存在虚假商户洗钱的行为。由于违规清算金额超过1000万，平台负责人在一审被法院判处8年的有期徒刑，其余员工也分获不同程度的有期徒刑和罚款。

案例参考：https://developers.weixin.qq.com/community/develop/article/doc/0004a650574c80ccebfd1c4e353413

2.“二清”的风险

危害客户资金安全，极容易引发局部风险事件。人民银行有出台系列管理制度，对支付机构吸收预付资金并予以存放和管理的行为进行规范，要求相关资金必须全额存管在符合资质的银行，支付机构只能根据客户的支付指令划拨资金，不得挪用、占用和借用。

但无证机构不受相关监管规定的约束，其直接开展商户资金结算和预付卡发行，自行控制和支配相关资金，由此产生截留、挪用商户资金的风险。现实中已多次发生无证机构挪用商户结算资金或持卡人预付资金、“跑路”的风险事件。

3. 是否构成"二清"

自营模式下，平台是商品所有权人，用户支付的货款直接归属平台。佣金是平台从自身销售收入中支出的推广费用，而非代收代付的商户货款。因此，平台向推广员转账属于"自有资金分配"，不涉及"清算他人资金"。

税务合规

用户通过电商平台推广自营商品获得的佣金收入，属于个人应税收入，必须依法缴纳个人所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定，个人因提供劳务、从事生产经营等活动取得的所得，均在个人所得税的征收范围之内。

用户参与平台分销，通过自身的推广行为促成商品销售并获得报酬，这本质上是一种提供推广服务的劳务行为或一种个人经营行为，其获得的佣金收入并非税法规定的免税项目。因此，无论金额大小，该笔收入都应纳入个人所得税的纳税体系进行管理。合同中任何关于“平台不代扣税款”或“用户自行承担税务”的约定，都不能免除纳税义务本身 。

1.劳务报酬所得

当用户与平台之间不存在雇佣关系，而是作为独立个体提供推广服务时，其获得的佣金被普遍认定为“劳务报酬所得” 。劳务报酬所得与其他三项所得（工资薪金、稿酬、特许权使用费）共同构成“综合所得”，在年度终了时合并计算，适用3%至45%的七级超额累进税率 。

在平台支付佣金时，需要进行预扣预缴。根据 国家税务总局2025年第16号公告《关于互联网平台企业为平台内从业人员办理扣缴申报、代办申报若干事项的公告》 的最新规定，针对互联网平台内从业人员（包括分销用户）取得的劳务报酬所得，平台企业可以采用 “累计预扣法” 进行税款的预扣预缴。

这一方法改变了过去劳务报酬按次预扣20%-40%税率的模式，使其处理方式趋近于工资薪金，能够更准确地反映纳税人全年的税负水平，有效减轻了用户在预缴阶段的资金压力。

2.代扣代缴义务

根据税法规定，向个人支付应税所得的单位或个人是法定的扣缴义务人。因此，电商平台在向用户支付分销佣金时，负有强制性的代扣代缴个人所得税的义务 。平台若未履行此义务，将面临税务机关的处罚和补缴风险。

平台作为扣缴义务人，需在支付佣金的次月15日内，通过 自然人电子税务局（扣缴端） ，将所有用户的收入和已扣税款信息进行汇总申报，并将税款解缴入库。平台还需要向税务机关报送用户的身份信息和收入信息，以备核查。